ОАЭ ввели полноценный merger control: что меняет Cabinet Decision 59 of 2026 с 30 июля

С 30 июля 2026 года любые крупные сделки M&A и совместные предприятия в ОАЭ, попадающие под пороги, требуют предварительного одобрения регулятора — Competition Department при Ministry of Economy & Tourism. Cabinet Decision No. 59 of 2026 (принят 20 апреля 2026, опубликован в Официальной газете 30 апреля 2026) — это исполнительные регламенты к базовому Federal Decree-Law No. 36 of 2023 on Regulating Competition. Юрисдикция окончательно перешла к международной модели merger control — с приостанавливающим эффектом, чёткими сроками и формальным участием третьих лиц.

Что именно приняли и когда это заработает

20 апреля 2026 года Совет министров ОАЭ издал Cabinet Decision No. 59 of 2026 — комплексные исполнительные регламенты к антимонопольному Federal Decree-Law No. 36 of 2023. Базовый закон был принят ещё в 2023-м, но до появления этих регламентов на практике не применялся. Публикация в Официальной газете состоялась 30 апреля 2026 года; новый режим вступает в силу через три месяца — 30 июля 2026 года. До этой даты действует прежний режим 2014 года; после — регламенты 2014-го (Cabinet Decision No. 37 of 2014) автоматически отменяются.

По данным Ministry of Economy & Tourism, UAE, и согласно обзорам международных юр-фирм (White & Case, Covington & Burling, Charles Russell Speechlys), реформа задумана как приведение антимонопольного режима ОАЭ к стандартной международной практике — сопоставимой с ЕС и рекомендациями OECD. Для юрисдикции это сигнал зрелости: правила игры для крупных сделок становятся прозрачными и предсказуемыми.

Примечание: 20 июня 2025 года Ministry of Economy был реорганизован в Ministry of Economy & Tourism; официальный домен ведомства — moet.gov.ae.

Кто теперь обязан уведомлять регулятора о сделке

Уведомление стало обязательным (mandatory) и приостанавливающим (suspensory). Раньше в ряде случаев сделку можно было закрыть, а уведомить постфактум. Теперь — нельзя: закрытие (closing) до одобрения Competition Department запрещено.

Пороги установлены отдельным актом — Cabinet Resolution No. 3 of 2025 (действует с 31 марта 2025). Экономическая концентрация подлежит нотификации, если сработал хотя бы один из двух порогов:

• совокупный годовой оборот сторон на релевантном рынке в ОАЭ за предыдущий финансовый год превышает AED 300 млн (около $81,7 млн / €79,2 млн);
• совокупная доля сторон на релевантном рынке в ОАЭ превышает 40% (по данным продаж за предыдущий финансовый год).

Под режим попадают полные слияния, поглощения, JV и любые сделки с переходом контроля — как через акции, так и через активы. Ответственность за подачу распределена так: при поглощениях уведомляет покупатель, при слияниях и JV — все стороны концентрации.

А если доля меньше 40%?

Формально порог по доле — 40%, но регламент прямо признаёт: доминирование возможно и при меньшей доле. Министерство обязано оценивать структуру рынка широким набором факторов — объёмы продаж внутри страны, зависимость клиентов от конкретного поставщика, присутствие на смежных рынках, наличие субститутов, ценовое поведение относительно бенчмарков, барьеры входа и выхода, эксклюзивные и долгосрочные контракты. То есть под контроль подпадает не только «крупняк», но и middle-tier с сильной клиентской привязкой.

Сроки рассмотрения: как устроен таймлайн

В Cabinet Decision 59 два разных процедурных цикла — это важно не путать.

Основной цикл merger review

• 10 рабочих дней — формальная проверка полноты досье Competition Department. Если пакет неполный — возврат сторонам. Срок продлеваем ещё на 10 рабочих дней.
• 90 календарных дней — содержательная оценка сделки по существу с момента, когда досье признано полным. Министр вправе продлить срок ещё на 45 календарных дней.

Молчание регулятора в установленный срок трактуется не как одобрение, а как отказ (deemed rejection). Для бизнеса это означает: закладывать в план сделки принцип «нет ответа — значит нет», а не наоборот.

Отдельный цикл рассмотрения возражений третьих лиц

Формальный механизм участия третьих лиц — принципиальное нововведение. Министерство публикует базовые сведения о сделке на своём сайте; конкуренты, потребители и поставщики получают 15 рабочих дней с момента публикации на возражения и комментарии. Дальше подача проходит собственный цикл:

• 5 рабочих дней — формальная проверка возражения;
• 20 рабочих дней — оценка возражения по существу (продлеваема ещё на 7 рабочих дней);
• 10 рабочих дней — время сторон сделки на письменный ответ.

Раньше формального 3rd-party механизма не было. С 30 июля — конкурентам и клиентам официально дают инструмент возразить против сделки на этапе одобрения.

Какая документация теперь обязательна

Ключевой документ пакета — «Report on the economic dimension of the economic concentration». Это экономическое обоснование сделки. Что в нём должно быть:

• определение релевантных рынков и их динамики;
• структура конкуренции (competitive landscape);
• степень пересечений и вертикальных связей между сторонами;
• положительные эффекты — рост эффективности, инновации, потенциальное снижение цен, — если стороны на них ссылаются.

Отдельно расширены полномочия регулятора. Формализованы процедуры расследований и мировых соглашений (settlements), on-site inspections и требования к сотрудничеству. За нарушения предусмотрены значительные штрафы, привязанные к годовому обороту нарушителя в ОАЭ.

Что это меняет для бизнеса в ОАЭ на практике

Крупный бизнес с оборотом от AED 300 млн в ОАЭ должен закладывать в любую сделку M&A или JV значительный процедурный буфер: до 90 календарных дней содержательной оценки, ещё до 45 дней возможного продления, плюс 10–20 рабочих дней на проверку полноты досье. Практически это 4–5 месяцев от подачи до решения — при чистом прохождении. Иностранные покупатели активов, если сделка эффективно затрагивает рынок ОАЭ, попадают под юрисдикцию Competition Department наравне с локальными игроками.

SPA и JV-контракты придётся переписывать под suspensory-режим: closing только после одобрения, competition-approval covenants, стандартные MAC-положения, длинный long-stop date. По free-zone-структурам режим формально общий; экономический эффект внутри ОАЭ — критерий применимости, и это стоит обсуждать индивидуально с юрсоветником — режим не исключается автоматически.

Компаниям с долей на рынке ниже 40% расслабляться рано. Если бизнес держит клиентов через эксклюзивные или долгосрочные контракты, регулятор вправе оценивать доминирование по качественным факторам.

Что делать бизнесу в ближайшие 18 дней

1. Провести аудит открытых сделок в pipeline — M&A, JV, покупка активов, — и проверить, какие из них закроются после 30 июля 2026 года.
2. По каждой такой сделке рассчитать пороги: совокупный оборот сторон на релевантном рынке ОАЭ и оценочные доли рынка за прошедший финансовый год.
3. Пересмотреть проекты SPA и JV-соглашений — вписать condition precedent по одобрению Competition Department, competition-approval covenants и long-stop date с учётом 90 (+45) дней содержательной оценки.
4. Начать сбор данных под «Report on the economic dimension» — определение рынков, конкурентный ландшафт, экономический эффект сделки для потребителей.
5. Оценить риски по доминированию для бизнеса с долей ниже 40%: пересмотреть эксклюзивные контракты, оценить структуру клиентской базы.
6. Подключить competition counsel до 30 июля — раньше выйдет дешевле и быстрее, чем в очереди на первичные подачи после старта режима.