Федеральная налоговая служба ОАЭ напомнила международным группам о приближающемся дедлайне регистрации на Top-up Tax — 30 ноября 2026 года. Это касается групп, которые попадают под режим Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) и чей финансовый год заканчивается до 30 апреля 2026 года. За пропуск срока — штраф 10 000 AED с каждой компании группы в ОАЭ.
Что произошло
FTA ранее в этом году опубликовала два основных разъяснительных документа по режиму Top-up Tax: TTGREG1 — Scope and Registration Guide и TTGEIE1 — Excluded Entities and Investment Entities Guide. Оба объясняют, как применять Решение Кабинета министров №142 от 2024 года — именно оно ввело в ОАЭ Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) в рамках Pillar Two ОЭСР. В октябре FTA через СМИ ещё раз напомнила бизнесу о приближающемся дедлайне регистрации, установленном для первого цикла.
Параллельно в 2026 году вышли Ministerial Decision 96/2026 (принимает OECD Consolidated Commentary к Pillar Two) и Ministerial Decision 133/2026 (порядок подачи Pillar Two Information Return — PIR), а также FTA Decision 12/2026 — регистрация и дерегистрация юрлиц, попавших в scope.
Кто попадает в scope Top-up Tax
Критерий один: международная группа компаний с консолидированной выручкой материнской компании (Ultimate Parent Entity) от 750 миллионов евро как минимум в двух из четырёх финансовых лет, предшествующих рассматриваемому. Режим применяется к финансовым годам, начинающимся с 1 января 2025 года.
- В scope: международные группы с UPE за рубежом, у которых есть компании в ОАЭ, при соблюдении порога выручки;
- В scope: ОАЭ-headquartered группы с иностранными «дочками», при соблюдении порога;
- Вне scope: группы, деятельность которых ведётся исключительно внутри ОАЭ, независимо от выручки;
- Вне scope: бизнес ниже порога 750 млн евро — продолжает платить корпоративный налог 9% по общим правилам.
Для исключённых категорий (государственные и международные организации, пенсионные фонды, инвестиционные фонды, Real Estate Investment Vehicles) FTA детализировала критерии в TTGEIE1 — это важно, если в структуре группы есть holding- или фонд-вехикулы.
Ключевые дедлайны
Общее правило — 7 месяцев с конца первого «in-scope» финансового года. Для первого цикла FTA ввела переходный дедлайн: 30 ноября 2026 года для всех групп, у которых финансовый год заканчивается до 30 апреля 2026 года. То есть и у группы с FY 31 декабря 2025, и у группы с FY 31 марта 2026 — один и тот же дедлайн регистрации.
18 августа 2025 года режим ОАЭ был внесён в центральный реестр ОЭСР со статусом «transitional qualified» — это значит, что для других юрисдикций QDMTT ОАЭ временно признаётся как квалифицированный, что исключает параллельное взимание доначисления по правилам IIR/UTPR в других странах.
Что нужно сделать до 30 ноября 2026
- Оценить scope. Поднять консолидированную отчётность UPE за последние 4 финансовых года, посчитать, перешагнули ли 750 млн евро минимум в двух из них.
- Классифицировать entities. Пройти чек-лист из TTGREG1: Constituent Entities, Permanent Establishments, Joint Ventures, Flow-through Entities, Hybrid Entities. Отдельно — проверить исключения по TTGEIE1 (инвестфонды, холдинги).
- Назначить Domestic Designated Filing Entity (DDFE) — одно юрлицо группы в ОАЭ, которое отвечает за регистрацию всех остальных и подачу Pillar Two Information Return. Отдельно можно назначить Designated Local Entity — его роль ограничена подачей PIR за всю группу.
- Подать регистрационные заявки через EmaraTax — по каждой эмиратской компании группы отдельно, но из единого досье DDFE. Понадобятся данные об Ultimate Parent Entity, обзор структуры группы и локация Designated Filing Entity.
- Выстроить data pipeline для PIR. Pillar Two Information Return — отдельная форма отчётности, порядок подачи — Ministerial Decision 133/2026. Данные по эффективной ставке налога по юрисдикциям нужно собирать уже сейчас, параллельно с подготовкой к электронному выставлению счетов, которое ОАЭ разворачивает в 2026–2027 годах.
Штраф за просрочку регистрации — 10 000 AED с каждой компании группы в ОАЭ, по которой DDFE не подал заявку. Для группы из, скажем, пяти эмиратских юрлиц это 50 000 AED только за пропуск дедлайна — без учёта возможных штрафов за непредставление PIR.
Контекст: Pillar Two в ОАЭ
Pillar Two — часть договорённости ОЭСР/G20 о глобальной минимальной налоговой ставке 15% для крупных международных групп. ОАЭ выбрали модель Qualified Domestic Minimum Top-up Tax: доначисление удерживается внутри страны, а не уходит в юрисдикцию UPE через механизмы Income Inclusion Rule (IIR) или Undertaxed Profits Rule (UTPR). Это сохраняет налоговую базу в ОАЭ и одновременно снимает риск двойного налогообложения для бизнеса.
Для подавляющего большинства компаний в ОАЭ ничего не меняется — порог 750 млн евро отсекает малый и средний бизнес. Корпоративный налог для них — 9% на прибыль свыше 375 000 AED. Top-up Tax — это история про Fortune 500, крупные холдинги в DIFC/ADGM и локальные подразделения глобальных групп. Если у вас такая структура — 30 ноября 2026 уже на горизонте, и шансы, что FTA продлит окно повторно, минимальны: OECD-календарь синхронизирован на уровне 140+ юрисдикций.
