Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) выпустила Public Clarification CTP011 по трансфертным ценам: для «понижающих» корректировок в декларации больше не нужно пред-одобрение FTA — но их придётся полностью раскрывать и подкреплять документацией. За две с половиной недели до первого дедлайна по корпоративному налогу это меняет практику подготовки декларации.
Что произошло
15 июля 2026 года FTA опубликовала на tax.gov.ae Public Clarification CTP011 — «Downward adjustments made by a Taxable Person in the Tax Return to comply with the Corporate Tax Law». Разъяснение уточняет применение закона о корпоративном налоге ОАЭ (Федеральный декрет-закон №47 от 2022 года) в части процедуры для «понижающих» корректировок трансфертных цен — то есть таких, которые уменьшают налогооблагаемую прибыль налогоплательщика.
Что такое downward TP-корректировка
Речь идёт о ситуации, когда операция со связанной стороной ушла от arm's length-принципа и это привело к завышению налогооблагаемой прибыли — например, компания продала товар связанному лицу выше рыночной цены. Чтобы вернуть налогооблагаемую базу к рыночной, налогоплательщик делает «понижающую» (downward) корректировку — она уменьшает прибыль в декларации. Обратный случай — «повышающая» (upward) корректировка.
Ключевое изменение: пред-одобрение FTA больше не нужно
До CTP011 действовавшие UAE Transfer Pricing Guide (CTGTP1) и Corporate Tax Return Guide (CTGTXR1) требовали успешную заявку в FTA перед тем, как downward-корректировка попадёт в декларацию. При этом сама процедура заявки не была прописана. Новое разъяснение снимает это требование:
- пред-одобрение FTA для downward-корректировок в декларации не требуется;
- система работает по принципу самооценки — налогоплательщик самостоятельно применяет корректировку;
- такие корректировки остаются предметом налогового аудита — то есть FTA может проверить их в любой момент.
Раскрытие: пороги AED 40 млн и 4 млн — не применяются
Обычные пороги для раскрытия операций со связанными сторонами в TP Disclosure Form — AED 40 миллионов (агрегированный объём) и AED 4 миллиона (на отдельную категорию). CTP011 прямо указывает, что для downward-корректировок эти пороги обнулены: любая такая операция раскрывается — независимо от стоимости и характера.
Формулировка вопроса в TP Disclosure Form уже обновлена: раньше спрашивали, превышает ли агрегированный объём операций со связанными сторонами AED 40 миллионов; теперь вопрос отдельно проверяет — «...сделана ли какая-либо понижающая корректировка (независимо от порога AED 40 миллионов)?». Инструкции к разделу «Related Party Transaction Schedule» в EmaraTax также обновлены в соответствии с разъяснением.
Документация: что должно быть в TP-меморандуме
FTA перечислила минимальный набор рабочей документации для обоснования downward-корректировки:
- обоснование корректировки в декларации;
- arm's length-анализ, включая benchmarking-исследование;
- сверка сумм, записанных в финансовой отчётности, с arm's length-величинами, отражёнными в декларации;
- подтверждение симметричной (corresponding) корректировки у связанного лица.
Это дополнение к общим требованиям по Ministerial Decision №97 от 2023 года: Local File — для налогоплательщика со standalone-выручкой ≥ AED 200 миллионов; Master File — для участника MNE-группы с consolidated revenue ≥ AED 3,15 миллиарда. Оба файла предъявляются FTA в течение 30 дней по запросу и хранятся 7 лет.
Действие: ретроспективно с даты запуска CT-закона
Отдельно важен эффект во времени. Разъяснение действует с даты вступления UAE CT Law — то есть с самого начала действия Федерального декрета-закона №47 от 2022 года. На практике это означает, что уточнённые правила применяются уже к первым декларациям по корпоративному налогу, а не только к будущим налоговым периодам.
При этом разъяснение не применяется к corresponding TP adjustments по статьям 34(10) и 34(11) закона — эти корректировки FTA инициирует самостоятельно, и их процедура остаётся отдельной.
Почему это важно именно сейчас: 30 сентября 2026
Контекст выхода CTP011 — приближающийся первый дедлайн по корпоративному налогу. Для компаний с финансовым годом 1 января – 31 декабря 2024 года именно 30 сентября 2026 года — крайний срок первой декларации и уплаты налога (9 месяцев после окончания налогового периода). Пропуск дедлайна тянет административные штрафы, механика первого штрафа разобрана в отдельном материале о штрафе 10 000 AED по корпоративному налогу.
Разъяснение CTP011 меняет план подготовки этой декларации:
- если по итогам года выявлены downward-корректировки — их нужно раскрыть в TP Disclosure Form, даже если операции малозначительны;
- для каждой такой корректировки должен быть готовый TP-меморандум с обоснованием, benchmarking и сверкой с финансовой отчётностью;
- по всей корректировке — иметь подтверждение симметричной корректировки у связанного лица (это может потребовать координации с иностранной аффилированной структурой).
Практическая нагрузка: что делать бизнесу до конца сентября
Пошагово по подготовке к декларации:
- Инвентаризация операций со связанными сторонами за налоговый период — включая внутригрупповые расчёты, займы, услуги, лицензии, товарные потоки.
- Проверка на downward-корректировки. Если arm's length-анализ показывает, что цена сделки ушла в сторону завышения прибыли — фиксируем корректировку.
- Оформление TP-меморандума. Один документ на каждую значимую корректировку: обоснование, benchmarking, сверка сумм, подтверждение симметричной корректировки у контрагента.
- Заполнение обновлённой TP Disclosure Form в EmaraTax — теперь с отдельным ответом на вопрос о downward-корректировках вне порога AED 40 млн.
- Оценка порогов Master/Local File по Ministerial Decision №97 от 2023 года — если попадаете, документы должны быть готовы к предъявлению в течение 30 дней.
Открытые вопросы
Часть практических деталей будет уточняться по мере накопления практики. В частности:
- Как downward-корректировки трактуются в трансграничном контексте — с учётом возможного взаимного применения двусторонних процедур (MAP) по соглашениям об избежании двойного налогообложения;
- Как оценивать раскрытие в декларациях за прошлые периоды, где downward-корректировки не достигали AED 40 млн / 4 млн — CTP011 действует ретроспективно, но конкретный порядок «догоняющего» раскрытия ещё формируется.
Где проверить актуальность
- официальная страница tax.gov.ae → Corporate Tax → Guides, References & Public Clarifications — исходный текст CTP011 и последующие обновления;
- официальная страница Ministry of Finance (mof.gov.ae) — общие обновления по налоговому регулированию;
- обзоры Alvarez & Marsal, Crowe UAE, Dhruva Consultants и Regfollower — независимые практические комментарии.
Материал носит информационный характер и не является налоговой или юридической консультацией. По конкретной ситуации сверяйтесь с исходным текстом разъяснения CTP011 на tax.gov.ae и обращайтесь к вашему налоговому консультанту.
