Директива FTA №2: НДС после выхода из налоговой группы

10 июля 2026 года Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) опубликовала Директиву №2/2026 (дата документа — 8 июля). Она вступила в силу 1 августа 2026 года и снимает многолетнюю неопределённость: бывший член НДС-группы (Tax Group), сохранивший VAT-регистрацию после выхода, обязан отчитываться о корректировках output/input tax в собственной декларации, а не в декларации группы.

Правило вступило в силу в спокойное для FTA окно между двумя её же более громкими новинками — Директивой №3/2026 по пересчёту цифровой валюты в дирхамы для VAT (опубликована 17 июля) и Решением №12/2026 по срокам регистрации Top-up Tax. Но по практическим последствиям для бизнеса Директива №2 не менее значима: она напрямую касается любой компании ОАЭ, которая проходила через изменение состава НДС-группы, в том числе M&A, продажу актива, spin-off или смену собственника.

Что предписывает Директива FTA №2/2026

Полное название документа — Directive on Tax Transactions No. 2 of 2026 on VAT Adjustments Following a Registrant’s Exit from a Tax Group. Директива входит в серию из пяти обязывающих документов, которые FTA выпустила летом 2026 года по разным аспектам операций налогоплательщиков (это отдельно подтвердил обзор KPMG UAE Tax Insights). Каждая директива серии — обязательна и для FTA, и для налогоплательщика, и остаётся в силе до её отмены, замены или изменения базового законодательства.

Ключевая идея №2/2026: закрыть операционный разрыв, который возникал, когда компания выходила из НДС-группы, но по ранее задекларированной группой операции позже нужно было провести корректировку (например, из-за возврата товара, скидки после сделки или аннулирования поставки). До директивы стороны нередко спорили, чья именно декларация должна нести корректировку — оставшейся группы или ушедшего участника. Директива №2/2026 отвечает однозначно: если бывший участник группы после выхода остался VAT-registered — корректировка идёт в его собственную декларацию, не в декларацию группы.

Кого именно затрагивает правило

Директива №2/2026 распространяется на компанию, которая:

• ранее была участником НДС-группы (Tax Group) в ОАЭ;
• вышла из группы — в результате M&A, продажи бизнеса, spin-off, смены собственника или иной реструктуризации;
• после выхода сохранила собственную регистрацию по VAT в ОАЭ и продолжает подавать декларации самостоятельно.

Если бывший участник дерегистрировался по НДС одновременно с выходом или сразу после, применяются общие положения закона о НДС и подзаконные акты, а не эта директива. О процедурной стороне изменений в составе и структуре компании подробно писали в отдельном руководстве — внесение изменений в структуру компании в ОАЭ.

Какие корректировки покрывает директива

Директива прямо охватывает две категории корректировок, если операция первоначально была задекларирована в декларации бывшей НДС-группы:

1. Output tax adjustments — снижение стоимости налогооблагаемых поставок, ранее задекларированных группой. Типичные события: возврат товара покупателем, ретроскидка (post-sale discount), аннулирование поставки, кредит-нота.
2. Input tax adjustments — снижение налогооблагаемых расходов, по которым входной НДС был ранее возмещён через декларацию группы. Типичные события: возврат приобретённых товаров поставщику, ретроспективная скидка от поставщика, изменение назначения актива.

В обоих случаях бывший участник, оставшийся VAT-registered, отражает корректировку в собственной декларации по НДС за период события, а не в декларации бывшей группы. Механика привязана именно к моменту наступления события корректировки — если оно наступает после даты выхода, обязанность корректировки уходит вместе с участником.

Требования к документации

Директива прямо требует от продолжающего работать регистранта хранить документы и записи, подтверждающие, что корректировка относится к налогооблагаемой поставке или расходу, ранее задекларированному в декларации бывшей НДС-группы. Минимальный практический набор:

• копия соответствующей декларации бывшей НДС-группы за налоговый период первичной операции;
• первичные документы по операции — счёт-фактура, договор, транспортные документы, доказательства поставки;
• документы по событию корректировки — кредит-нота, соглашение о возврате, протокол списания, дополнительное соглашение о скидке;
• внутренний расчёт скорректированной суммы output/input tax и объяснение методики расчёта;
• отражение корректировки в собственной декларации бывшего участника и связка с первичным периодом.

Требование хранения документов прямо зафиксировано в тексте директивы и подкреплено общим режимом хранения налоговой документации ОАЭ. Для базовых требований к VAT-учёту компании — отправная точка руководство по VAT 5% в ОАЭ для предпринимателей.

Почему это важно для M&A и реструктуризаций

НДС-группы в ОАЭ активно используются холдинговыми структурами: несколько связанных компаний объединяются в одну группу, подают одну общую декларацию по VAT и внутригрупповые операции не облагаются НДС. При M&A-сделках, продажах активов, spin-off или смене контроля состав группы неизбежно меняется — участник выходит, к нему могут переходить обязательства по ранее задекларированным группой операциям.

До Директивы №2/2026 распределение ответственности за пост-эвент корректировки нередко становилось предметом переговоров и правки SPA-соглашений (Sales & Purchase Agreement). Теперь механика зафиксирована: если участник после выхода остался VAT-registered, корректировка — его. Для сделок это упрощает налоговый due diligence и уменьшает объём спорных пунктов о распределении налоговых обязательств между продавцом и покупателем.

Практическое следствие: при подготовке к M&A в ОАЭ обеим сторонам сделки уместно заранее зафиксировать в SPA обязательство продолжающего работать бывшего участника отражать соответствующие корректировки самостоятельно, а также порядок обмена информацией и первичными документами с оставшейся группой на срок хранения VAT-документации.

Что делать бизнесу сейчас

Практические шаги для компаний, которые уже прошли через выход из НДС-группы или планируют его в ближайшее время:

1. Инвентаризация открытых операций. Составить перечень транзакций, ранее задекларированных группой, по которым в течение ближайшего года возможны корректировки (возвраты, ретроскидки, кредит-ноты, изменение назначения активов).
2. Проверка учётной политики. Обновить регламент учёта корректировок: события после даты выхода — в собственную декларацию бывшего участника, не в декларацию группы.
3. Настройка обмена документами. Согласовать с оставшейся группой порядок передачи копий деклараций и первички за периоды первоначальных операций — на весь установленный срок хранения VAT-документации ОАЭ.
4. Фиксация в SPA. Для планируемых M&A-сделок — включить в договор пункт о распределении ответственности за post-exit корректировки VAT и обмене документами.
5. Крайние случаи — в individual clarification. При сложных сценариях (частичный выход, одновременная дерегистрация, спорная дата события) — до подачи следующей декларации запросить у FTA индивидуальное разъяснение или проконсультироваться с налоговым специалистом.

Материал носит информационный характер. Первоисточник — Federal Tax Authority (tax.gov.ae), Directive on Tax Transactions No. 2 of 2026 on VAT Adjustments Following a Registrant’s Exit from a Tax Group (дата документа — 8 июля 2026 года, публикация — 10 июля 2026 года, вступила в силу 1 августа 2026 года). Дополнительные разборы — KPMG UAE Tax Insights «FTA issues five binding VAT directives on tax transactions», SAIF Audit «UAE VAT Group Exit Adjustments | FTA Directive 2026», IR Global, Deloitte Middle East «FTS updates policy on issuing clarifications and directives». Для практического применения к вашей операционной модели рекомендуется индивидуальная консультация с налоговым специалистом.