Чтобы внести изменения в структуру компании в ОАЭ, нужно оформить поправку к учредительному договору (Memorandum of Association, MOA), утвердить её решением акционеров и подать документы в орган, выдавший лицензию: для компаний mainland это Департамент экономики и туризма (Department of Economy and Tourism, DET), для фризон — администрация соответствующей свободной зоны. Ниже разбираем пошагово, какие изменения бывают, как проходит процедура, какие документы понадобятся и сколько это стоит в 2026 году.
Какие изменения в структуре компании бывают
Под «изменением структуры» в ОАЭ понимают правки в учредительных документах компании. Устав (MOA) — базовый документ, где зафиксированы состав владельцев, доли, капитал, виды деятельности и органы управления. Любое существенное изменение проходит через поправку к MOA. Чаще всего встречаются четыре сценария:
- Смена акционеров. Добавление нового партнёра, выход существующего или перераспределение долей между владельцами.
- Изменение видов деятельности. Расширение лицензии новыми активностями или удаление тех, что больше не ведутся.
- Изменение капитала. Чаще всего — увеличение уставного капитала под новые задачи или требования регулятора.
- Смена менеджмента. Назначение нового директора или управляющего (general manager), смена уполномоченного подписанта.
Изменения можно комбинировать: например, ввод нового акционера часто идёт вместе с увеличением капитала и назначением нового директора. В этом случае готовится одна общая поправка к MOA — это экономит и время, и сборы.
Процедура пошагово
Порядок действий по логике единый по всей стране, хотя детали зависят от юрисдикции. Общая последовательность выглядит так:
- Шаг 1. Решение акционеров. Все изменения утверждаются владельцами формальной резолюцией на общем собрании. Это отправная точка — без согласованного решения двигаться дальше нельзя.
- Шаг 2. Подготовка документов. Готовится обновлённый текст MOA или отдельная поправка (amendment). Для компаний mainland документ оформляется на арабском языке в соответствии с коммерческим правом ОАЭ; при необходимости прикладывается заверенный перевод.
- Шаг 3. Нотаризация. Обновлённый MOA подаётся нотариусу ОАЭ (Public Notary). Нотариус проверяет личности подписантов и юридическую действительность документа, после чего заверяет его.
- Шаг 4. Подача в лицензирующий орган. Пакет направляется в DET (mainland) или администрацию свободной зоны, где оплачиваются сборы за внесение изменений.
- Шаг 5. Перевыпуск лицензии. После проверки и оплаты компания получает обновлённую торговую лицензию с внесёнными изменениями.
Отдельные виды деятельности или сделки с долями могут потребовать дополнительных одобрений профильных регуляторов — об этом ниже.
Смена акционера: что понадобится
Смена состава владельцев — одна из самых частых и одновременно самых чувствительных процедур. Помимо нотаризованной поправки к MOA, для неё обычно готовят:
- Договор передачи доли (share transfer agreement) между продавцом и покупателем доли.
- NOC (No Objection Certificate) — письмо об отсутствии возражений от существующих акционеров, а в ряде случаев — от спонсора или свободной зоны.
- Документы нового акционера: паспорт, а для юридического лица — корпоративные документы и решение о вхождении в капитал.
Подписанты являются к нотариусу лично (или через представителя по доверенности). Нотариус фиксирует передачу доли, после чего изменения вносятся в лицензию и реестр.
Смена директора или управляющего
Смену директора часто путают со сменой акционера, хотя это разные вещи. Акционер — собственник: ему принадлежит доля в капитале. Директор или управляющий (general manager) — исполнительный орган: он ведёт операционную работу, подписывает договоры и представляет компанию перед банком и государственными органами. Поэтому доля может перейти к новому владельцу, а управляющий останется прежним, и наоборот — директора меняют, не трогая состав собственников.
Базовый набор для назначения обычно выглядит так:
- Решение собственников о прекращении полномочий прежнего управляющего и назначении нового.
- Поправка к MOA, если управляющий назван в учредительных документах поимённо; если нет — достаточно отдельного решения и заявления регистратору.
- Документы нового директора: паспорт, въездной штамп или резидентская виза, Emirates ID при наличии, образец подписи.
- Обновление записи в лицензии и в реестре лицензирующего органа.
Для компаний mainland решение заверяется у нотариуса ОАЭ и подаётся в экономический департамент своего эмирата: Дубай — Департамент экономики и туризма (DET), Абу-Даби — ADDED. В свободных зонах назначение оформляется по регламенту зоны — обычно по её собственной форме и через личный кабинет; отдельные зоны дополнительно смотрят, оформлена ли у нового управляющего резидентская виза от самой компании.
Дальше изменение стоит провести по остальным досье компании: карточка подписей и KYC в банке, данные уполномоченного подписанта в иммиграционной карте компании (establishment card), файл работодателя в MOHRE. Здесь же возникают две частые накладки — банковский мандат остаётся оформленным на прежнего директора, и платежи ждут обновления; а выданные им доверенности продолжают действовать, пока их формально не отозвали. Состав документов и сроки зависят от эмирата и типа компании, поэтому актуальный перечень удобно сверить с регистратором заранее.
Изменение видов деятельности
Расширение или сужение перечня активностей оформляется как поправка к лицензии. Добавить новую деятельность технически несложно, но важно учитывать два момента:
- Некоторые активности относятся к регулируемым и требуют предварительного одобрения профильного органа — например, финансовые, медицинские, образовательные или юридические услуги.
- Часть видов деятельности несовместима в рамках одной лицензии, а часть требует минимального капитала или отдельного помещения.
Удаление деятельности, которая больше не ведётся, — тоже полезная гигиена: оно снижает регуляторную нагрузку и упрощает продление лицензии.
Изменения в торговой лицензии компании
Торговая лицензия — рабочий «паспорт» компании в ОАЭ. В ней сведены торговое наименование, юридическая форма, перечень разрешённых видов деятельности, адрес, состав собственников и имя управляющего. Поэтому, когда вы решаете изменить структуру компании, дело почти всегда доходит до лицензии: изменения в лицензии компании оформляются отдельной процедурой (amendment) и завершаются перевыпуском документа.
Чаще всего лицензию затрагивают:
- смена торгового наименования;
- правки в перечне видов деятельности;
- переход на другую юридическую форму;
- переезд офиса или смена адреса;
- изменение состава собственников и назначение нового менеджера.
Обращаются туда, где лицензия была выдана: Дубай — Департамент экономики и туризма (DET, ранее DED), Абу-Даби — ADDED, свободная зона — её собственная администрация. Последовательность единая: одобрение заявки, оплата сборов, перевыпуск лицензии — и только после этого обновление сопутствующих документов. К ним относятся иммиграционная карта компании (establishment card) в GDRFA, файл работодателя в MOHRE, банковское досье и договор аренды: в Дубае он регистрируется через Ejari, в других эмиратах — по местным правилам.
Откладывать эти обновления не стоит. Банк сверяет данные лицензии при периодическом KYC, тендеры и корпоративные заказчики запрашивают действующую копию, а визовые заявки и продление самой лицензии опираются на актуальную запись в реестре. Перечень документов и размер сборов зависят от эмирата, зоны и типа изменения, поэтому итоговый список и тариф удобно подтвердить у регистратора до подачи.
Сроки и стоимость в 2026 году
Простые изменения — добавить вид деятельности или сменить менеджера — проходят быстро, обычно за 1–3 рабочих дня после подачи полного пакета. Более сложные сценарии со сменой акционеров и дополнительными одобрениями занимают дольше.
Ориентиры по стоимости в Дубае (mainland, 2026):
- Amendment торговой лицензии — примерно AED 500–5 000 в зависимости от типа изменения.
- Нотаризация и перевод документов — около AED 500–1 500.
- Добавление нового вида деятельности — часто AED 1 000–3 000 за активность.
Итоговая сумма зависит от эмирата, зоны, числа изменений и необходимости внешних одобрений. Точные тарифы всегда стоит сверять с DET или администрацией своей свободной зоны.
| Тип изменения | Ключевые документы | Ориентировочный срок | Примерная стоимость |
|---|---|---|---|
| Смена акционера | Поправка к MOA (нотар.), договор передачи доли, NOC, документы нового владельца | от нескольких дней до 2 недель | AED 2 000–6 000+ |
| Добавление вида деятельности | Заявление, поправка к лицензии, одобрение регулятора (если требуется) | 1–3 рабочих дня | AED 1 000–3 000 за активность |
| Увеличение капитала | Решение акционеров, поправка к MOA (нотар.) | несколько дней | AED 500–3 000 |
| Смена директора/менеджера | Решение акционеров, обновление данных в лицензии | 1–3 рабочих дня | AED 500–2 000 |
Цифры ориентировочные и приведены для понимания порядка сумм; фактические сборы уточняйте в лицензирующем органе.
Mainland и free zone: в чём разница
Логика поправок к MOA одинакова, но администрирование отличается:
- Mainland. Изменения проходят через DET соответствующего эмирата, документы оформляются на арабском по коммерческому праву ОАЭ, а MOA заверяется у нотариуса ОАЭ.
- Free zone. Всё оформляется внутри администрации свободной зоны по её регламенту. Многие зоны предлагают собственные шаблоны и электронную подачу, а роль нотариуса нередко выполняет уполномоченный сотрудник зоны.
Поэтому первый практический вопрос при любом изменении — где именно выдана лицензия: от этого зависит и перечень документов, и канал подачи.
Что нового в 2025–2026: поправки к закону о компаниях
В 2025 году вступил в силу Federal Decree-Law No. 20 of 2025 — поправки к Закону о коммерческих компаниях ОАЭ (Federal Decree-Law No. 32 of 2021). Обновление напрямую влияет на то, как компании перестраивают структуру: оно расширило 100% иностранное владение на материке, упростило процедуры передачи долей и впервые ввело формальные правила ре-домициляции. Ниже — ключевые новшества, которые стоит учитывать при любой перестройке компании.
- Классы акций. LLC теперь могут выпускать акции разных классов — с различиями по праву голоса, приоритету дивидендов, ликвидационным преференциям и праву выкупа. Это даёт больше гибкости при входе инвестора или перераспределении контроля между партнёрами.
- Права drag-along и tag-along. Права «принудительной продажи» (drag-along) и «совместной продажи» (tag-along) теперь признаны на уровне закона — раньше они существовали только в соглашениях акционеров. Это важно при смене или входе акционеров: механику выхода можно закрепить надёжнее.
- Ре-домициляция (re-domiciliation). Компания может перенести коммерческую регистрацию между лицензирующими органами ОАЭ — из одного эмирата в другой, с материка в свободную зону или между свободными зонами — сохраняя то же юридическое лицо. Прежняя история, контракты и обязательства остаются за компанией, новое лицо не создаётся. Это мощная опция, когда структуру нужно менять из-за смены юрисдикции, а не из-за смены владельцев.
- Неденежные вклады (in-kind). Взносы в капитал в неденежной форме — имуществом, оборудованием, интеллектуальной собственностью — теперь требуют независимой оценки сертифицированными оценщиками с одобрением компетентного органа. Это стоит закладывать в сроки при увеличении капитала за счёт неденежного вклада.
На выбор структуры влияет и налоговый контекст: прибыль сверх AED 375,000 облагается корпоративным налогом по ставке 9%, тогда как квалифицированная компания свободной зоны (Qualifying Free Zone Person, QFZP) сохраняет ставку 0% по квалифицируемому доходу. Поэтому при изменении структуры — особенно при ре-домициляции между материком и свободной зоной — имеет смысл заранее оценить налоговые последствия.
Вывод
Внесение изменений в структуру компании в ОАЭ — понятная и предсказуемая процедура: решение акционеров → поправка к MOA → нотаризация → подача в лицензирующий орган → перевыпуск лицензии. Простые правки занимают считанные дни и стоят недорого, а сложные сценарии со сменой акционеров требуют дополнительных документов и одобрений. Ключ к спокойному прохождению — заранее собрать полный пакет и свериться с требованиями своей юрисдикции.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Требования, сроки и тарифы могут меняться — актуальные условия сверяйте с Департаментом экономики и туризма (DET) или администрацией вашей свободной зоны.
