Cabinet Decision No. 59 of 2026 запускает исполнительные регламенты Закона о конкуренции ОАЭ уже 30 июля. С этой даты сделки, где стороны совокупно перешагивают порог AED 300 млн оборота в ОАЭ или 40% доли рынка, обязаны получить предварительное одобрение Ministry of Economy and Tourism до закрытия. У бизнеса остаётся неделя, чтобы пересобрать pipeline и не поставить сделку под риск раскручивания.
Что вступает в силу 30 июля
30 июля 2026 года заработают исполнительные регламенты к Federal Decree-Law No. 36 of 2023 — федеральному Закону о конкуренции ОАЭ. Cabinet Decision No. 59 of 2026 подписан 20 апреля и даёт Ministry of Economy and Tourism (MoET) конкретный процедурный инструмент для контроля за концентрацией на рынке.
До этой даты регулятор располагал рамочным законом и порогами из Cabinet Decision No. 3 of 2025, но не имел детальной механики нотификации, сроков рассмотрения, процедуры публикации и работы с возражениями. Регламент закрывает этот пробел. Логика простая: экономика ОАЭ доросла до размера, где крупные сделки нужно фильтровать заранее — как это делают в ЕС, Великобритании, Саудовской Аравии.
Для бизнеса это разворот от диспозитивного подхода к suspensory. Без одобрения регулятора сделка не считается закрытой — даже если бумаги подписаны.
Кто попадает под мандатный merger control
Под обязательную нотификацию попадает сделка — слияние, поглощение или приобретение контроля — если сработал хотя бы один из двух порогов:
- Совокупный годовой оборот сторон в ОАЭ ≥ AED 300 млн — порог из Cabinet Decision No. 3 of 2025.
- Доля рынка ≥ 40% в релевантном рынке ОАЭ.
Пороги считаются по группе, а не по одному юрлицу. Если покупатель — холдинг с несколькими дочерними компаниями в ОАЭ, их обороты суммируются. Аффилиаты, sister companies, конечные бенефициары — учитывается всё. По той же логике работает и обратная ситуация: у target-компании выручка в ОАЭ скромная, но у покупателя — большая, и порог всё равно срабатывает.
С market share сложнее. «Релевантный рынок» определяется отдельно под каждую сделку. Одна и та же компания может держать 60% в узком сегменте и 5% в общей категории. Это критично для нишевых игроков — вертикальный SaaS, специализированный ритейл, локальные сервисы, — которые формально «маленькие», но доминируют в своём сегменте.
Отдельная оговорка — сектора с собственными регуляторами. Финансовые сделки обычно идут через CBUAE, телеком — через TDRA. Для них режим может отличаться. По умолчанию правило действует.
Как выглядит процедура
Стороны подают полную заявку в MoET. Ministry публикует базовую информацию о сделке — стороны, сектор, рыночная позиция. С этого момента открывается окно в 15 рабочих дней для third-party objections: конкуренты, потребители, отраслевые ассоциации могут возразить.
Дальше MoET рассматривает сделку и выдаёт clearance, отказ либо условное одобрение — например, с обязательством продать часть активов. Пока clearance не получен, сделку нельзя закрывать. Это и есть suspensory regime.
Важная деталь механики — deemed rejection on silence: если Ministry не приняло решение в установленный срок, молчание квалифицируется как отказ, а не как одобрение по умолчанию. Это принципиально для планирования SPA: long-stop date нельзя привязывать к «истечению срока рассмотрения» — сделка автоматически становится blocked, а не approved.
На практике это меняет архитектуру M&A-контракта. Signing и closing разводятся во времени. В SPA появляются conditions precedent, привязанные к получению одобрения. Стороны договариваются, кто несёт риск блокировки — long-stop date, break fees, MAC-оговорки. Более широкий контекст регуляторных изменений мы разбираем в обзоре регулирование бизнеса в ОАЭ в 2026.
Что делать бизнесу за 7 дней
До 30 июля остаётся неделя. Реалистичная программа действий:
- Аудит pipeline. Пересмотрите все сделки в работе. Если signing запланирован после 30 июля — они уже под новым режимом.
- Расчёт группового оборота в ОАЭ. Не только целевой компании, а всей группы покупателя и продавца. Проверьте аффилиатов и конечных бенефициаров.
- Оценка market share. Определите релевантный рынок под конкретную сделку. Если в узком сегменте цифра близка к 40% — это уже порог.
- Пересборка контрактной архитектуры. Signing и closing нужно развести. Внесите conditions precedent с привязкой к MoET clearance, договоритесь о long-stop date и распределении рисков задержки — с учётом deemed rejection on silence.
- Пакет данных для нотификации. MoET запросит структуру владения, финансовые показатели, описание рынка, обоснование отсутствия угрозы конкуренции. Соберите пакет заранее — это ускорит рассмотрение.
- Конфиденциальность. Публикация MoET раскроет базовые параметры сделки. Продумайте, какие данные квалифицируются как коммерческая тайна и требуют защиты при подаче.
- Внешняя правовая оценка. По пограничным случаям — turnover близко к порогу, спорное определение рынка — лучше получить оценку M&A-юриста до подачи, чем разбираться с последствиями после отказа.
Санкции за нарушение
Закрытие сделки без clearance — не мелкое процедурное нарушение. Federal Decree-Law 36/2023 предусматривает административные штрафы. По оценке юридической аналитики (Charles Russell Speechlys, Addleshaw Goddard), диапазон таков: 2%–10% годового оборота нарушителя за нарушение обязанности нотификации (Article 12) и до 10% — за нарушения материальных запретов конкуренции.
Прямого механизма формальной нуллификации закрытой без clearance сделки в регламентах не закреплено, но у MoET остаётся широкий набор post-clearance remedies: обязательные divestitures (продажа активов), реструктуризация обязательств, поведенческие обязательства. На практике это создаёт эквивалент рисков раскручивания: реорганизацию приходится откатывать, интеграцию распутывать, аудиторские заключения переделывать. Для публичных компаний добавляется репутационный удар и вопросы от инвесторов. Отдельный риск — упущенные сроки: если сделка подача-обязательна, но нотификация не сделана, штраф начисляется даже при отсутствии реального ущерба конкуренции.
Garant сопровождает M&A-сделки и корпоративные реорганизации в ОАЭ полным циклом: due diligence, оценка порогов, подготовка нотификации в MoET, работа с conditions precedent, координация с отраслевыми регуляторами. Если у вас на столе сделка со signing после 30 июля — имеет смысл проверить её на пороги до конца недели. Практическая точка входа — внесение изменений в структуру компании в ОАЭ: именно на этом слое новый режим первым становится ощутимым.
