16 сентября 2026 года Financial Services Regulatory Authority (FSRA) Абу-Даби Global Market опубликовал финальный regulatory update по Funds Framework — закрывает Consultation Paper No. 12 of 2025. Введены три новые категории управляющих со стримлайн-регуляторикой (Sub-Threshold Fund Manager, Institutional Fund Manager, Institutional Fund Asset Manager), пересмотрена рамка Foreign Fund Manager, разрешено инвестирование сотрудников в private funds работодателя. Переход до 31 марта 2027 года — для действующих VCFM и FFM. Разбираем, что именно изменилось и что делать управляющим и family office уже сейчас.
Что именно опубликовано
Финальный пакет FSRA — это два связанных документа: обновлённые FSRA Rules (Funds) в редакции от 16.09.2026 и сопроводительный Supplementary Guidance on Specialised Fund Manager Categories [VER01.160926]. Формально это закрытие процесса, стартовавшего Consultation Paper No. 12 of 2025 в ноябре 2025 года, — FSRA отработал industry feedback и оформил финальные правила. По статусу — это связывающий регуляторный уровень, обязательный для всех Authorised Persons ADGM в сегменте fund management.
Логика реформы — пропорциональность. Классический режим Fund Manager проектировался с расчётом на крупных управляющих с розничными инвесторами; для эмерджинг-менеджеров, family offices и институциональных бутиков он оказывался операционно тяжёлым. Новые категории закрывают эту нишу, снимая часть требований для профилей с изначально низким инвестор-риском.
Три новые категории — что каждая значит
Ключевое содержание реформы — три специализированные категории:
- Sub-Threshold Fund Manager (STFM) — упрощённый режим для управляющих небольшими частными фондами. Порог — до $200 млн committed capital по всем фондам под управлением. Аналог sub-threshold подходов ЕС (AIFMD sub-threshold) и Великобритании (Small AIFM), но адаптирован под ADGM. Целевой профиль — первый фонд family-office, VC/PE-соло-GP, эмерджинг-менеджер.
- Institutional Fund Manager (IFM) — режим для управляющих Qualified Investor Funds, работающих исключительно с институциональными инвесторами. Eligibility: минимальная подписка $5 млн на инвестора и запрет на натуральных лиц как unitholders. Prudential-минимум — higher of $50 000 base capital или 6/52 от годовых аудированных расходов; Finance Officer и внутренний аудит — не обязательны, prudential compliance закреплён за SEO.
- Institutional Fund Asset Manager (IFAM) — третья новая категория для asset managers, оказывающих investment management institutional-only фондам. Application form — отдельная, режим — со стримлайн-регуляторикой.
Логика ADGM — снизить операционную и капитальную нагрузку там, где розничный инвестор отсутствует по определению, а профессиональные LP сами способны нести повышенный контрагентский риск.
Foreign Fund Manager: пересмотр рамки
Параллельно с новыми категориями FSRA пересмотрел режим Foreign Fund Manager (FFM) — управляющих, чей основной regulatory home находится за пределами ADGM, но которые обслуживают инвесторов или фонды в юрисдикции. Ревизия закрывает часть ambiguity, накопившуюся с 2015 года: чётче фиксируются границы FFM-активности, требования к substance в ADGM и стыковка со стандартами home-regulator. Для действующих FFM это означает переоценку своего периметра работы в ADGM и, при необходимости, донастройку операционной модели.
Employee investment в private funds — новая опция
Отдельно в реформе — расширение возможностей employee co-investment. Сотрудники Fund Manager получают возможность инвестировать в private funds, находящиеся под управлением работодателя. Это фиксирует стандартную международную практику alignment of interest между management team и LP, снимая ранее существовавшие ограничения. Для family office и boutique fund manager это дополнительный tool в retention-пакете и в структурировании carry / co-invest вкладов.
Переходный период до 31 марта 2027 года
Действующие управляющие получают дедлайн 31 марта 2027 года — прежде всего это Venture Capital Fund Managers и Foreign Fund Managers. FSRA официально заявил, что сам свяжется с затронутыми управляющими по transition arrangements, но полагаться на пассивное ожидание рискованно — практика показывает, что ранняя подача даёт больше времени на согласование любых non-standard-структур с authorization team FSRA. Компании, уже авторизованные как Authorised Persons в других категориях, могут подать application form на смену статуса — это отдельный процесс, но с приоритетным треком для действующих игроков.
Что это значит для рынка
Три практических вывода.
- Снижение порога входа для family office и эмерджинг-менеджеров. Family office, который раньше рассматривал ADGM как «слишком тяжёлый» для управления капиталом узкого круга LP, теперь получает две реалистичные опции — IFM или STFM. Обе дают легитимный ADGM-license с меньшими операционными и капитальными накладками. Для тех, кто уже находится в процессе выбора между DIFC и ADGM, реформа сдвигает баланс в пользу Абу-Даби — особенно в сегменте private wealth.
- Регуляторная оптимизация — не налоговая. Изменения касаются авторизации и prudential-требований, но не отменяют общего налогового режима ОАЭ: Fund Manager остаётся плательщиком UAE Corporate Tax на общих основаниях (9% свыше AED 375 000), за исключением случаев Qualifying Free Zone Person со strictly qualifying income. Мы подробно разобрали, кто подпадает и на каких условиях, в статье о корпоративном налоге ОАЭ 9% свыше AED 375 000.
- Существующим управляющим — не тянуть до дедлайна. До 31 марта 2027 года у VCFM и FFM есть окно на юр-мемо, gap-анализ и transition — но у authorization team FSRA заявок будет больше обычного, и очередь неизбежно вырастет ближе к дедлайну. Если структура включает нестандартные элементы (multi-manager platform, cross-border sub-advisory, employee co-invest vehicle), полезно закладывать 6–9 месяцев с buffer на согласование. Общий контур того, как в ОАЭ проводятся изменения корпоративной структуры и связанные регуляторные шаги, — в нашем разборе о внесении изменений в структуру компании в ОАЭ.
Практический план для управляющих
Пошаговый чек-лист на ближайшие 3–6 месяцев для действующих FM/VCFM/FFM и для family office, рассматривающих регистрацию:
- Определить целевую категорию. Юр-мемо от ADGM-фокусированного advisor: STFM (если committed capital <$200 млн), IFM (если LP-база institutional-only с $5 млн+ подпиской), IFAM (если модель — asset management institutional-only фондам), классический FM (если розница/AUM выше порогов).
- Gap-анализ. Сверить существующие системы, controls, capital position и штатное расписание с требованиями целевой категории. Отдельно — governance-роли (Finance Officer, SEO, MLRO), если категория позволяет их упростить.
- Application form и подача. Подготовить пакет: application form на смену статуса, обновлённые Rulebook Chapters compliance manuals, evidence of capital, business plan под новую категорию.
- Employee co-invest фреймворк. Если планируется использовать новую опцию employee investment в private funds — заложить внутренний policy и procedures до подачи, чтобы FSRA видел готовую конструкцию.
- Мониторинг FSRA-контакта. Держать открытыми официальные каналы связи, чтобы не пропустить FSRA outreach по transition arrangements — особенно для VCFM и FFM.
Что дальше
Ключевые точки мониторинга: публикация FSRA-статистики по количеству заявок на смену статуса, дополнительная guidance по нюансам применения новых категорий, возможные technical amendments по итогам первых кейсов авторизации. Обновления публикуются на adgm.com в разделе Media / Announcements — мы будем следить и дополнять материал.
