Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) опубликовала Decision № 12 от 2026 года — впервые формально прописаны сроки регистрации, дерегистрации и notifications по Top-up Tax (Pillar Two DMTT). Ключевая транзитная дата для крупных MNE-групп в ОАЭ: 30 ноября 2026 года.
Decision № 12/2026 выпущена 16 июля 2026, опубликована в Official Gazette 4 августа 2026 и вступает в силу для fiscal years, начинающихся 1 января 2025 года или позже. Она детализирует процедурные обязанности Constituent Entities под Cabinet Decision № 142 от 2024 (закон о Domestic Minimum Top-up Tax ОАЭ, часть глобальной модели Pillar Two).
Кого это касается
Правила Top-up Tax распространяются на Constituent Entities, входящие в MNE Group, у которой в консолидированной отчётности Ultimate Parent Entity выручка составила не менее EUR 750 млн хотя бы в двух из четырёх предыдущих fiscal years. Это классический OECD-порог Pillar Two: не для рядового бизнеса, а для крупных международных групп с UAE-присутствием — операционных, холдинговых, финансовых.
Малый и средний бизнес ОАЭ под Decision № 12/2026 не подпадает. Для них по-прежнему актуальна отдельная архитектура: стандартный корпоративный налог 9% и льготная шкала для малых компаний. Top-up Tax — это надстройка ровно для больших MNE.
Сроки регистрации
Decision вводит два режима.
- Стандартный: Constituent Entity, попавшая в scope Top-up Tax, обязана зарегистрироваться в FTA в течение 7 месяцев с конца первого fiscal year, в котором она стала in-scope.
- Транзитный: если fiscal year Entity закончился до 30 апреля 2026 — регистрация должна быть завершена не позднее 30 ноября 2026.
Практически это значит: большинство MNE Constituent Entities в ОАЭ с календарным FY, закончившимся 31 декабря 2025, обязаны зарегистрироваться до 30 ноября 2026 — окно менее 4 месяцев на момент публикации Decision. Регистрация проводится через портал EmaraTax.
Сроки дерегистрации
Правила выхода из режима — зеркальные, но со своей транзитной датой.
- Стандартный: Constituent Entity должна подать заявление на дерегистрацию в течение 6 месяцев с более ранней из двух дат — прекращения существования Entity или окончания fiscal year, в котором она вышла из MNE Group.
- Транзитный: если Entity прекратила существование до 30 июня 2026 — заявление на дерегистрацию нужно подать до 31 декабря 2026.
Дерегистрация возможна только при выполнении двух условий одновременно: (1) полностью уплачены все начисленные Top-up Tax и штрафы; (2) поданы все Top-up Tax Returns и Pillar Two Information Returns за все релевантные периоды. Незакрытые обязательства блокируют выход из режима.
Notifications: in-scope и out-of-scope
Помимо регистрации Decision вводит режим уведомлений — важный для тех, кто балансирует у порога:
- Out-of-scope notification. Entity, у которой по итогам fiscal year не выполняются пороговые условия MNE Group, подаёт уведомление в FTA в течение 6 месяцев с конца этого fiscal year. Уведомление действует для тестируемого года и следующих 4 последовательных fiscal years.
- In-scope notification. Если статус меняется и Entity снова попадает в scope, подаётся отдельное in-scope-уведомление в течение 7 месяцев с конца тестируемого fiscal year.
- После 5 последовательных out-of-scope лет — Entity обязана дерегистрироваться, если только не подано in-scope-уведомление, возвращающее её в режим.
Top-up Tax Returns и сроки отчётности
Формальный дедлайн подачи Top-up Tax Return — 15 месяцев после окончания релевантного tax period. Для первого transition year — 18 месяцев. Это уже установлено в исходной архитектуре Pillar Two ОАЭ и подтверждается Decision № 12/2026.
Что это значит для UAE-групп на практике
Для CFO и tax-команд крупных MNE в ОАЭ Decision № 12/2026 — не про новый налог, а про календарь compliance. Три ключевых действия до конца 2026:
- Составить перечень Constituent Entities. Пройти по группе: UAE-резидентные юрлица, филиалы, JV — определить, кто in-scope как Constituent Entity под UPE с revenue ≥ EUR 750 млн (в 2 из 4 предыдущих FY).
- Проверить fiscal year каждой Entity. Если FY закончился до 30 апреля 2026 — жёсткий транзитный дедлайн 30 ноября 2026. Если позже — стандартное окно 7 месяцев с конца первого in-scope FY.
- Открыть работу в EmaraTax. Регистрация ведётся через тот же портал FTA, что и корпоративный налог; Constituent Entity получает отдельный profile под Top-up Tax. Пропуск регистрации даёт штрафы по общей административной процедуре FTA.
Как это встраивается в архитектуру UAE-налогов
Top-up Tax — самостоятельный режим поверх обычного корпоративного налога. Стандартный CT 9% продолжает действовать на прибыль сверх AED 375 000, база и льготы (в т.ч. Free Zone Qualifying Income, Small Business Relief) не отменяются. Top-up Tax включается только там, где эффективная ставка группы в юрисдикции ниже минимально-допустимой 15% по OECD-модели — тогда доначисление до 15% удерживается через DMTT ОАЭ, а не через IIR/UTPR других юрисдикций.
Для группы это значит: Top-up Tax Return может показать нулевой доначислительный tax при корректной эффективной ставке в UAE ≥ 15% — но обязанность регистрации, подачи returns и notifications от этого не снимается. Формальные процедуры и содержательные расчёты — независимые треки.
Что делать до 30 ноября 2026
Если UAE-Entity вашей группы подпадает под транзитный режим (FY закрыт до 30 апреля 2026):
- Свести список Constituent Entities под UPE, подтвердить порог EUR 750 млн и in-scope-статус документально.
- Собрать данные по эффективной ставке в UAE-jurisdiction (CT, VAT-эффекты нерелевантны — только CT-база под GloBE-правилами).
- Зарегистрироваться в EmaraTax под Top-up Tax до 30 ноября 2026. Регистрационная форма и требуемые документы — на портале FTA.
- Спланировать подачу первого Top-up Tax Return — 18 месяцев с конца transition year (для FY 2025 это июнь 2027).
Общий контур регуляторного 2026 — в обзоре регулирования бизнеса в ОАЭ 2026. FTA Decision № 12/2026 — часть той же линии: детализация процедур, дедлайны, привязка к EmaraTax как единой точке.
Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по международному налогообложению и Pillar Two в ОАЭ. Формальные тексты Decision № 12/2026 и Cabinet Decision № 142/2024, порядок регистрации, notifications и подачи Top-up Tax Return — сверяйте с tax.gov.ae, mof.gov.ae и с профильным налоговым консультантом по вашей ситуации.
