Ровно год назад — 15 сентября 2025 года — в Официальной газете ОАЭ был опубликован Federal Decree-Law No. (6) of 2025 «О Центральном банке, регулировании финансовых учреждений и их деятельности, и страхового дела». Закон вступил в силу на следующий день, 16 сентября 2025 года, и заменил весь регуляторный каркас 2018 года. Статья 184 предоставила «лицам, подпадающим под закон», ровно один год на приведение позиции в соответствие. По данным юридической фирмы Hadef & Partners, крайний срок этой сверки — 15 сентября 2026 года. Общего продления совет директоров CBUAE не объявлял.
Federal Decree-Law No. (6) of 2025 был издан Президентом ОАЭ 8 сентября 2025 года и опубликован в Официальной газете 15 сентября 2025 года. Документ впервые сводит в единую регуляторную рамку банкинг, страхование, платежи и инфраструктуру финансового рынка. Он отменил Federal Decree-Law No. (14) of 2018 (прежний CB Law и закон о регулировании финансовой деятельности) и Insurance Decree-Law 2023 года, объединив две ранее раздельные ветви надзора — Центральный банк и страховой сектор — под одним регулятором.
Что вошло в новый периметр CBUAE
Ключевая новизна — расширенное определение «Licensed Financial Activities». В перечень прямо включены Open Finance Services (открытые API к клиентским данным и счетам), payment services using virtual assets (платежи с использованием виртуальных активов) и деятельность технологических провайдеров, обеспечивающих финансовые сервисы. Компании, ранее не считавшиеся банковскими или платёжными, но фактически участвующие в переводе ценности через крипто-инфраструктуру, стейблкоины или платёжные SDK, теперь попадают под лицензирование Центрального банка ОАЭ.
Одновременно закон повышает жёсткость надзорного инструментария: полномочия раннего вмешательства и разрешения кризисов (early intervention and resolution powers), немедленное взыскание, публикация решений в отношении нарушителей, существенно повышенные административные штрафы и — впервые — прямая криминализация нелицензированной финансовой деятельности.
Что означает истечение 1-годовой сверки
Статья 184 даёт «persons subject to the Law» — компаниям и профессионалам, попадающим под новый периметр — один календарный год на приведение лицензирования, корпоративного управления, пруденциальных стандартов, операционных процессов и защиты потребителя в соответствие с новыми правилами и подзаконными актами, издаваемыми CBUAE. По расчёту от эффективной даты (16.09.2025) окно завершается 16.09.2026, но в клиентских рекомендациях юристов, включая Hadef & Partners, оперируют датой 15 сентября 2026 года — именно её называют «current deadline» в текущих алертах.
Кто именно подпадает под требование сверки
Три большие группы:
- Действующие лицензиаты CBUAE — банки, страховые и перестраховочные компании, платёжные компании, другие финансовые учреждения. Задача — привести внутренние политики, документы совета директоров, риск-аппетит, отчётность и договоры аутсорсинга к новым стандартам.
- Ранее нелицензированные участники, попавшие в новый периметр — операторы open-finance-платформ, провайдеры платежей с использованием виртуальных активов, часть технологических провайдеров критичных финансовых сервисов. Задача — либо получить лицензию CBUAE, либо структурно перестроить бизнес так, чтобы деятельность не подпадала под определение Licensed Financial Activity.
- Страховые сущности, ранее регулировавшиеся отдельно — они переходят под единый надзор CBUAE согласно новой конструкции и приводят документы в формат единого регулятора.
Что грозит тем, кто не завершил сверку
По совокупности комментариев юридических фирм (Hadef & Partners, Ashurst, Chambers and Partners, Paul Hastings, CMS Law-Now), последствия несоответствия к 15 сентября 2026 года включают:
- приостановку или отзыв действующей лицензии;
- криминализацию нелицензированной финансовой деятельности — новый закон впервые прямо квалифицирует такую деятельность как уголовно наказуемое нарушение, а не только административное;
- существенно повышенные административные штрафы;
- расширенные полномочия CBUAE по немедленному взысканию средств, раннему вмешательству и разрешению кризисной ситуации в учреждении (resolution powers);
- публикацию решений регулятора — с очевидными репутационными последствиями для нарушителя.
Механика продления и её реалистичность
Статья 184 прямо разрешает совету директоров CBUAE продлевать период сверки «где это уместно» (where appropriate). Общего продления на 15 сентября 2026 года не объявлено. Индивидуальные решения теоретически возможны при мотивированном обращении и наличии обоснованного плана перехода; на практике это работает через переписку с CBUAE по каналу конкретного лицензиата или кандидата на лицензию. Тем, кто планирует такую заявку, разумно уже сейчас иметь письменную мотивировку и timeline приведения в соответствие.
Что успеть сегодня и в ближайшие рабочие дни
- Уточнить свой статус с юристом ОАЭ: подпадаете ли вы под новое определение Licensed Financial Activity — с учётом расширения на open finance, virtual-asset-платежи и техпровайдеров.
- Разграничить деятельность: если часть операций критична для лицензирования, а часть нет — понять, можно ли выделить лицензируемую часть в отдельное юрлицо и/или структурно вынести операции.
- Проверить операционные процессы: корпоративное управление, риск-аппетит, стандарты защиты потребителя, требования к отчётности перед CBUAE. Более широкий контекст изменений в регуляторной среде ОАЭ 2026 года — в нашем обзоре регулирования бизнеса в ОАЭ на 2026 год.
- Пересмотреть договоры с банком: соглашения об обслуживании, KYC/EDD, обработку платежей. Открытие и обслуживание счёта у нового CB Law идёт под усиленный контроль — практические аспекты мы подробно разбираем в материале о корпоративном счёте в банке ОАЭ.
- Если сверка объективно не завершается — подать индивидуальный запрос на продление в совет CBUAE с обоснованием и планом. Тянуть до первого запроса регулятора рискованно: у CBUAE теперь есть полномочия немедленного взыскания.
Практический вывод
Первый год нового CB Law завершается сегодня. Для одних — просто дата в календаре, все документы приведены к новым стандартам заранее. Для других — критическая точка, после которой любая операция без надлежащей лицензии CBUAE может квалифицироваться как нелицензированная финансовая деятельность с уже уголовной, а не только административной, перспективой. Общего продления не будет; индивидуальное — только по мотивированной заявке. При малейшем сомнении в собственном статусе — экспресс-оценка с юристом ОАЭ в ближайшие рабочие дни, не откладывая до первого запроса регулятора.
Материал подготовлен по официальному законодательству ОАЭ (uaelegislation.gov.ae — Federal Decree-Law No. (6) of 2025), правовой аналитике Hadef & Partners (сентябрь 2026), Ashurst, Chambers and Partners, CMS Law-Now, Paul Hastings и Databird Business Journal. Не является индивидуальной юридической консультацией — по своей ситуации проверьте параметры с лицензированным юристом ОАЭ.
