16 сентября 2026 года истекает годичный переходный период нового консолидированного закона о Центральном банке ОАЭ — Federal Decree-Law No 6 of 2025. У банков, платёжных провайдеров, страховщиков, компаний с виртуальными активами и иностранных фирм, продающих финансовые услуги резидентам ОАЭ, осталось 12 дней, чтобы привести операции в соответствие.
Что произошло
8 сентября 2025 года Президент ОАЭ подписал Federal Decree-Law No (6) of 2025 Regarding the Central Bank, Regulation of Financial Institutions and Activities, and Insurance Business — новый консолидированный закон о Центральном банке. 15 сентября 2025 года закон был опубликован в Официальном вестнике. По Article 184 всем подпадающим под закон организациям дан один год на приведение операций в соответствие — этот срок истекает 16 сентября 2026 года. У Центрального банка ОАЭ (CBUAE) сохраняется дискреционное право продлить переходный период, но полагаться на это как на план не стоит: за 12 дней до дедлайна публичного объявления о продлении не поступало.
Ключевое отличие нового акта от прежней регуляторной архитектуры — консолидация. Закон отменил Federal Law No (14) of 2018 (прежний закон о ЦБ ОАЭ и организации финансовых институтов и деятельности) и Federal Decree-Law No (48) of 2023 (закон о страховой деятельности). Регулирование банков, платёжных провайдеров (PSP), страховщиков, компаний с виртуальными активами (VASP, DeFi-платформы) и финансовой рыночной инфраструктуры объединено в единой рамке.
Кого касается
Периметр охвата шире, чем «банки и страховщики»:
- Банки ОАЭ и филиалы иностранных банков, работающих в стране.
- Платёжные провайдеры — PSP, эмитенты электронных денег, retail-payment operators с лицензиями CBUAE.
- Страховщики и страховые брокеры — прежний контур Federal Decree-Law 48/2023 полностью перешёл под новый закон.
- Компании с виртуальными активами — VASP, DeFi-платформы, инфраструктура вокруг цифровых активов. Это одна из наиболее заметных новаций консолидации: контур крипто-инфраструктуры прямо включён в надзор CBUAE.
- Финансовая рыночная инфраструктура — расчётные, депозитарные и клиринговые организации.
- Иностранные фирмы, которые продают или продвигают финансовые услуги резидентам ОАЭ без местной лицензии. По Article 61 закон прямо запрещает несанкционированный маркетинг, охватывая cross-border-активность.
Пять зон комплаенса, которые нужно проверить
По анализу международных юридических фирм (Ashurst, Norton Rose Fulbright, Chambers and Partners, Hadef & Partners), критичных зон, где новый закон меняет требования и где следует провести собственный gap-analysis, — пять.
1. Лицензирование — Article 60
Единая рамка лицензионных требований и общих условий деятельности. Организациям, у которых сейчас несколько лицензий по разным сегментам, нужно сверить конфигурацию с новыми определениями и проверить, не требует ли часть операций дополнительной или переоформленной лицензии в новом контуре.
2. Несанкционированный маркетинг — Article 61
Прямой запрет предлагать или продвигать финансовые услуги резидентам ОАЭ без лицензии CBUAE или иного применимого разрешения. Норма охватывает и cross-border-активность — реклама через соцсети, лид-формы, партнёрские публикации, международные брокерские и инвестиционные платформы, работающие с ОАЭ-клиентами. Практический тест: если ваша маркетинговая воронка приземляет резидента ОАЭ на приобретение финансового продукта без лицензии — это зона высокого риска.
3. Корпоративное управление
Усиленные требования к структуре совета директоров, комитетам аудита и рисков, внутреннему контролю, разделению функций. Для многих финансовых институтов ОАЭ это означает пересмотр устава, внутренних политик и, при необходимости, состава board.
4. Защита потребителя — Articles 148–152
Расширенные требования к раскрытию информации, обработке жалоб клиентов, справедливым коммерческим практикам. Финансовые продукты для розничных клиентов должны сопровождаться прозрачной документацией; каналы жалоб и сроки их рассмотрения — формализованы.
5. Recovery & resolution — Articles 142–146
CBUAE получает расширенные полномочия по раннему вмешательству, антикризисным планам (recovery plans), упорядоченному разрешению кризисов и, при необходимости, упорядоченной ликвидации проблемных институтов. Для системно значимых банков и крупных финансовых групп это, вероятно, потребует формализованных recovery plans, стресс-сценариев и внутренних процедур эскалации.
Что с DIFC и ADGM
Финансовые свободные зоны DIFC (Дубай) и ADGM (Абу-Даби) исторически имеют собственных финансовых регуляторов — Dubai Financial Services Authority (DFSA) и Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Federal Decree-Law No 6 of 2025 — федеральный акт CBUAE, действующий в первую очередь на onshore-уровне ОАЭ. Прямое применение к субъектам, лицензированным DFSA или FSRA, требует отдельной юридической оценки в каждом конкретном случае. Однако ключевая норма Article 61 (запрет несанкционированного маркетинга финансовых услуг резидентам ОАЭ) практически всегда захватывает cross-border-активность в том числе структур из финзон, если она направлена на onshore-клиентов. Осторожная стратегия для группы с юрлицами в DIFC или ADGM и клиентской базой в ОАЭ — пройти собственный анализ применимости именно для своей операционной модели, а не полагаться на «мы в финзоне, нас это не касается». Обзор различий финзон и mainland — в отдельном материале о том, как выбрать свободную зону в ОАЭ.
Что делать за 12 дней до дедлайна
Короткий и очень практичный план:
- Поднять карту лицензий и деятельности. Что у вас лицензировано, кем, в каком сегменте, какие услуги фактически предоставляются. Сопоставить с новым Article 60 и определениями закона.
- Прогнать все маркетинговые каналы. Сайт, соцсети, лид-формы, рекламные кабинеты, партнёрские публикации, дистрибьюторы, международные брокерские и инвестиционные платформы. Все точки, где клиент из ОАЭ может купить или подписаться на финансовый продукт, — проверить на соответствие Article 61.
- Пересобрать документацию corporate governance. Устав, состав board, комитеты аудита и рисков, политики compliance и внутреннего контроля — сверить с новыми требованиями.
- Проверить процессы работы с потребителем. Раскрытие условий продукта, канал жалоб, сроки обработки, справедливые коммерческие практики — по требованиям Articles 148–152.
- Убедиться в наличии recovery plan. Особенно для системно значимых институтов и крупных финансовых групп — формализованный план восстановления, стресс-сценарии, внутренние процедуры эскалации (Articles 142–146).
Если за 12 дней не удаётся закрыть все пять пунктов, приоритетнее письменно зафиксировать gap-analysis и утверждённый план исправления с конкретными сроками, чем пытаться устранить всё «пожарным» порядком. Регулятор рассматривает добросовестные и документированные планы адаптации иначе, чем полное молчание к дате дедлайна.
Что это меняет для клиентов Garant
Для клиентов, ведущих в ОАЭ регулируемый финансовый бизнес — банк, PSP, страховщик, VASP, mainland-структура иностранного финансового игрока — новый закон означает необходимость пересмотреть весь compliance-контур в единой рамке, а не по фрагментам старых законов 14/2018 и 48/2023.
Для нефинансового бизнеса, у которого в структуре есть отдельные финансовые сервисы (внутренние платежи, кредитование внутри группы, кэптивное страхование), стоит убедиться, что эти операции по-прежнему укладываются в исключения нового закона, а не требуют лицензии CBUAE. Финансовый сегмент часто «прячется» в казначейских и HR-политиках, а после консолидации закон легче применить к пограничным случаям.
Отдельная зона внимания — банковское обслуживание. Требования Article 60 и corporate governance-нормы влияют и на то, как банки ОАЭ оценивают клиентские риски. Компаниям с активной трансграничной активностью — особенно связанным с виртуальными активами — стоит заранее обсуждать с обслуживающим банком, как консолидированный закон отражается на их KYC/AML-практике. Разбор практики открытия и ведения счёта — в статье о корпоративном счёте в банке ОАЭ.
Первоисточник и как проверить
Первоисточник — публикация Federal Decree-Law No (6) of 2025 Regarding the Central Bank, Regulation of Financial Institutions and Activities, and Insurance Business в CBUAE Rulebook (rulebook.centralbank.ae) и объявление UAE Legislation Portal (uaelegislation.gov.ae) о подписании закона Президентом ОАЭ 8 сентября 2025 года и публикации в Официальном вестнике 15 сентября 2025 года. Правовая база отмены — Federal Law No (14) of 2018 и Federal Decree-Law No (48) of 2023. Детали Article 184 (переходный период), Article 60 (лицензирование), Article 61 (несанкционированный маркетинг), Articles 142–146 (recovery & resolution), Articles 148–152 (защита потребителя) — по юридической аналитике Ashurst, Norton Rose Fulbright, Chambers and Partners, Hadef & Partners.
Материал носит информационный характер и не является юридической или финансовой консультацией. Точный периметр применимости нового закона к вашей организации, конкретные требования и любые обновления следует сверять с Центральным банком ОАЭ (centralbank.ae) или с квалифицированным юридическим советником.
